Limited şirketlerde hisse devri, esas sermaye paylarının geçiş hallerinden bir tanesidir. Daha açık bir ifadeyle limited şirketlerde ortaklık sıfatı aslen veya devren gerçekleşir. Esas sermaye payının, yani hisselerin sözleşme ile devri devren kazanım hallerinden bir tanesidir. Bir esas sermaye payı üzerinde intifa veya rehin hakkı kurulması için de esas sermaye payının geçişine ilişkin hükümler uygulanacaktır.
Limited şirket hisse devri yeni Türk Ticaret Kanunu ile kolaylaştırılmıştır fakat halen şekle bağlı bir işlemdir. Limited şirket hisse devri yeni Türk Ticaret Kanunu uyarınca noterde hisse devri sözleşmesi ile yapılması gerekmektedir. Bu anlamda limited şirketlerde hisse devri sözleşmesi yapıldıktan sonra sözleşmedeki imzaların noterce onanması aranmaktadır. Hisse devrinde esas sermaye payının devri geçerliliği için ortaklar genel kurulunun onayı şart olarak belirlenmiştir. Devir ancak bu onayla birlikte geçerli olacaktır. Fakat bu durumun aksi şirket sözleşmesinde belirtilebilecektir. Limited şirketlerde esas sermaye payı miras, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya icra yoluyla geçmişse genel kurul onayı aranmayacaktır. Bu hallerde tüm haklar ve borçlar esas sermaye payını iktisap edene geçecektir. Genel kurul kendisine yapılan başvurudan itibaren 3 ay geçmekle başvuruyu reddetmezse onay vermiş olarak kabul edilecektir. Fakat belirtmek gerekir ki noterce onanmayan sözleşmelerin genel kurulun kabulüyle geçerlilik kazanması söz konusu olmayacaktır. Ayrıca miras, icra veya mal rejimi yoluyla iktisapta şirket iktisabı öğrenmesinden itibaren 3 ay içerisinde sermaye paylarının geçtiği kimseyi onaylamayabilir. Bu halde şirketin, payların geçtiği kimseye payları kendisi, ortağı veya 3.bir kişi hesabına devralmayı önermesi gerekmektedir. Bu devralma önerisi payların gerçek değeri üzerinden yapılmaktadır.
Limited Şirketlerde Hisse Devri Süreci ve Noter Onayı Gereklilikleri
Limited şirketin 3 ay içerisinde hisse devrini reddetmemesi onay verdiği anlamına gelmektedir.Limited şirketlerde hisse devri konusunda üzerinde durulması gereken bir diğer husus ise payların gerçek değeri üzerinde anlaşmaya varılamaması halidir. Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli gerçek değeri olarak öngörülmüşse ve taraflar anlaşamamışlarsa ne yapılacaktır? Bu halde şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesi taraflardan birinin istemi üzerine payların gerçek değerinin belirlemesini yapacaktır. Mahkemenin vermiş olduğu bu kararlar kesindir.
Liman hukuk bürosu hukuk verilerine göre limited şirket hisse devri sözleşmesi limited şirketlerde hisse devri işleminin gerçekleştirilebilmesi için gerekli olan geçerlik şartlarından bir tanesidir. Esas sermayede devir borcu doğuran işlemlerin Türk Ticaret Kanunu 595 uyarınca yazılı olarak yapılması gerekmektedir. Maddenin hem yazılı şekil hem de imzaların noterce onanması şartının amacı ispat ve güvenliği sağlamaktır.
Limited şirket hisse devri sözleşmesi örneği Türk Ticaret Kanunu 595 hükmü çerçevesinde hazırlanmalıdır. Buna göre sözleşmede ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı ağırlaştırılmış yahut tüm ortaklar bazında genişletilmişse bu durum, önerilmeyle muhatap kılınma, önalım, geri alım, alım hakları, sözleşme ceza koşulu belirtilmelidir. Sözleşmenin içeriği ve kapsamı Kanunda böylece belirlenmiş olmaktadır. Sayılan hususların sözleşmede belirtilmesi zorunlu olup devralanın yükümlülüklerinin satıcı tarafından bildirilmesi amaçlanmıştır.